继母因无力负担生活，将苏菲和她的两个妹妹都送到了制帽店去当学徒。两个妹妹很快先后就离开了制帽店去追寻各自的梦想，只有苏菲坚持了下来。一天，小镇旁边来了一座移动堡垒，传说堡垒的主人哈尔专吸取年青姑娘的灵魂，所以小镇的姑娘都不敢靠近。 一个恶毒的巫婆为了报复苏菲与哈尔见面，用巫术把她变成了一个80岁的老太婆，而且苏菲还不能对别人说出自己身中的巫术。无奈，苏菲决定独自一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……